Berntsen Mulder Advocaten logo

Afbeelding

Berntsen Mulder header afbeelding
02 november 2015

Beherend vennoot CV ook aansprakelijk voor schulden vóór aantreden

In het arrest Hoekzema/Pensioenfonds heeft de Hoge Raad eerder dit jaar beslist dat een beherend vennoot van een commanditaire vennootschap (CV) aansprakelijk is voor alle schulden van de CV, ook voor de schulden die zijn ontstaan vóórdat hij in functie trad.

De Hoge Raad wijst in de uitspraak op de rechtszekerheid die met deze beslissing is gediend. Van de schuldeisers van een CV kan niet worden verlangd dat zij onderzoek zouden moeten instellen naar het moment van het ontstaan van aansprakelijkheid.

Deze uitspraak is ook van belang voor de ‘stille’ vennoot, die op enig moment toch beheershandelingen gaat verrichten: hij wordt alsnog hoofdelijk aansprakelijk wordt voor alle schulden van de CV.
Verder is de uitspraak van belang voor de vennootschap onder firma (VOF). Een vennoot die later toetreedt, aanvaardt hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden, zowel bestaande als nieuwe.

Opmerkelijk

Opmerkelijk hierbij is dat de wetgever aanvankelijk koos voor een ander uitgangspunt. In het wetsontwerp voor de ‘Personenvennootschap’ koos de wetgever ervoor dat een toetredend vennoot alleen aansprakelijk was voor de schulden die ontstonden ná zijn toetreding. Maar dit wetsontwerp werd door de minister ingetrokken, omdat het maatschappelijk nut van de regeling werd betwijfeld.

Curaçao en Sint Maarten

Intussen is op Curacao en Sint Maarten wel een wet op de Personenvennootschap ingevoerd, die sterk lijkt op het bij ons ingetrokken wetsontwerp. Daar geldt dus nu de regel dat een toetredend (beherend) vennoot uitsluitend aansprakelijk is voor de schulden ná zijn toetreding.

Schuldeisers moeten dus alsnog gaan opletten waar een CV statutair is gevestigd, in Nederland of op Curacao of Sint Maarten. Dat maakt een wereld van verschil.

Dit artikel is geschreven door